Осиротевший ещё в раннем возрасте, Питер Паркер живёт в Куинсе, Нью-Йорк, со своей любимой Тётей Мей и Дядей Беном. Питер ведёт жизнь обычного студента, работая фотографом в школьной газете, клеющийся к привлекательной Мери Джейн Уотсон и отвисающий с приятелем Гарри Озборном.

Во время школьной экскурсии, где Питеру и его одноклассникам была представлена научная демонстрация паукообразных, Питер был укушен генетически изменённым пауком. Вскоре после этого, он обнаруживает, что у него появились необычные возможности: он был наделён силой и подвижностью паука…

Вначале Питер использует свои силы для того, чтобы заработать немного деньжат, но перед лицом трагических событий, которые близко затрагивают его дом, он клянётся посвятить свою жизнь борьбе с преступностью, приняв близко к сердцу слова его любимого дядюшки Бена: "С большими силами приходит большая обязанность".

Тем временем, маниакальный бизнесмен Норман Озборн, отец Гарри, проводит на себе сомнительные опыты. Экспериментальная формула подейтсвовала неверно, увеличив его разум и силу, но также сделав его безрассудным. Теперь он Зелёный Гоблин, главный враг Человека-Паука, который окончательно испытает клятву молодого Питера Паркера о борьбе с преступностью и помощи невинным людям.