Метеорит, содержащий иноземные организмы падает в пустыню Нью-Мексико. Пришельцы размножаются и тревожно быстро развиваются, тем самым грозя покрыть всю землю. Колледжский научный профессор, его эксцентричный приятель геолог, туповатый пожарник и правительственная учёная брошены вместе, чтобы остановить вторжение.