Агент Джей (УИЛЛ СМИТ), одинокий и тоскующий MiB, натыкается на дьявольский заговор, управляемый Серлиной (ЛАРА ФЛИН БОЙЛ), злым Кайлотианским монстром, принявшим облик сексуальной модели, после того как Джей был вызван в пицерию для расследования инопланетной активности. Там он знакомится с Лаурой, свидетельницей, и между ними визникает какая-то связь. После некоторого ухаживания, он решает не нейтролизовывать её. После того как Серлина захватывает офис людей в чёрном, остаётся лишь один человек, к которому Джей может обратиться - его бывший партнёр, Агент Кей (ТОММИ ЛИ ДЖОНС), который сейчас трудиться в другом большом правительственном учреждении, Почтовой Службе США. По мере того, как двое агентов преследуют Серлину и пытаются спасти планету, обнаруживается, что Лара должна сыграть главную роль в остановке Серлины.