Прошло 3 года с тех пор как Остин Пауэрс, великолепный интернациональный человек-загадка, столкнулся со своим хитрым врагом Доктором Зло. Но после того, как Др. Зло и Мини-Ми сбежали из максимально охраняемой тюрьмы, Остина снова вызвали к делу в этой третьей серии весьма удачного фильма об Остине Пауэрсе. Объединивший усилия с ещё более загадочным и эксцентричным Голдмембером, Др. Зло готовит план для путешествия во времени, который повлечёт за собой похищение Найджела Пауэрса, любимого отца Остина и самого прославленного английского шпиона. По ходу того, как он преследует злодеев сквозь время, Остин посещает 1975 и объединяется со своей старой страстью, Фокси Клеопатрой, очень стильным детективом. Вместе Остин и Фокси должны найти способ спасти Найджела и остановить Др. Зло и Голдмембера в их злобном заговоре.